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广西慧金科技股份有限公司 第九届董事会第十七次会议 决议公告

发布时间:2019-11-29 08:25:50 人气:1862

证券代码:600556证券缩写:st Hui丘诺。:Pro 2019-076

广西汇金科技有限公司

第九届董事会第十七次会议

决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

广西汇金科技有限公司(以下简称“本公司”)全体董事会于2019年10月8日上午9: 00通过现场沟通方式召开了第九届董事会第十七次会议。会议应由7名董事出席,实际出席人数为7名,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议合法有效地举行。与会董事投票审议通过以下议案:

一、《广西汇金科技有限公司重大资产出售及关联交易议案》逐项审议通过。

(1)本次交易的总体规划

本次交易的总体方案包括:(1)上市公司拟将南宁智诚贺勋信息技术有限公司(以下简称“智诚贺勋”)100%股权、邱慧科技(重庆)有限公司(以下简称“邱慧科技(重庆)”、成都有限公司(以下简称“汇金股权”)100%股权转让给深圳瑞来嘉鱼投资有限公司(有限合伙)、鲲鹏未来资产管理成都有限公司, 有限公司(以下简称“鲲鹏期货”)拥有100%的股权,汇金科技(深圳)有限公司(以下简称“汇金深圳”)拥有51%的股权。 (2)上市公司拟将上市公司持有的杭州县原物业服务有限公司(以下简称“县原物业”)100%股权转让给杭州九树物业服务有限公司(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”)。

上述两项销售交易并不相互假设。任何交易均不能执行(包括但不限于未能获得股东大会批准),且不会影响其他交易的执行。

投票结果:无关联董事3票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事孟莉、李致岳、张向阳、陈冯涛回避投票。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(二)本次交易的具体方案

该交易计划包括:(1)上市公司拟将上市公司持有的南宁志诚贺勋信息技术有限公司100%股权、邱慧科技(重庆)有限公司100%股权、汇金股权投资基金管理的成都有限公司100%股权、昆鹏未来资产管理成都有限公司100%股权和汇金科技(深圳)有限公司51%股权(统称为“交易之一”)转让给深圳瑞来嘉鱼投资有限公司(有限合伙);(2)上市公司拟将上市公司持有的杭州县原物业服务有限公司100%股权转让给杭州九树物业服务有限公司(以下简称“第二次交易”)。

贺勋智诚、邱慧科技(重庆)、汇金股权、鲲鹏期货、汇金深圳以及该县原有房产统称为“目标公司”。智诚贺勋100%的股份、邱慧科技(重庆)100%的股份、汇金100%的股份、鲲鹏未来100%的股份、汇金51%的深圳股份和该县100%的原有房产股份统称为“标的资产”。

1.这项交易的交易方案之一

(1)其中一项交易的基础资产

本次交易标的资产为:南宁志诚贺勋信息技术有限公司100%股权、邱慧科技(重庆)有限公司100%股权、汇金股权投资基金管理的成都有限公司100%股权、昆鹏未来资产管理成都有限公司100%股权和上市公司持有的汇金科技(深圳)有限公司51%股权。

(2)交易对手

本次交易的交易对手为深圳日莱嘉宇投资有限公司(以下简称“日莱嘉宇”)。

(3)交易价格和定价依据

本次交易的基准日期为2019年5月31日。根据沃森评报字(2019)第[1053号沃森(北京)国际资产评估有限公司[1040号出具的2019年评估报告,标的股权的评估价值为1.366913亿元,其中智诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权和鲲鹏未来100%股权的评估价值为1.14569亿元。汇金深圳51%股权的评估值为2203.14万元。

在参考上述评估值的基础上,莱利嘉鱼转让的标的股权总转让价格为1.36913亿元(以下简称“股权总转让价格”),其中智诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权和鲲鹏未来100%股权的转让价格为1.14569亿元;汇金深圳51%股权的转让价格为2203.14万元。

(4)对价支付

该交易采用交易对手支付现金的形式。

自股权转让协议签署之日起5个工作日内,莱利嘉鱼将向上市公司支付首笔转让款人民币1000万元整(即人民币1000万元)。由于上市公司仍欠智诚贺勋和邱慧科技(重庆)前期1.075784亿元,智诚贺勋和邱慧科技(重庆)将在股权转让协议签订后10个工作日内将其债权转让给莱利嘉鱼。赖利嘉鱼以应付给上市公司的股权转让款10757.84万元抵销了转让给上市公司的债权10757.84万元。剩余股权转让余额1892.9万元应在智诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权、鲲鹏期货、汇金深证股权完成结算后30个工作日内支付。

(5)过渡性损益安排

从评估基准日的第二天到移交日所在的自然月的最后一天为过渡期。智诚贺勋、邱慧科技(重庆)、汇金股权、鲲鹏期货、汇金深圳过渡期间的收入归上市公司所有,亏损由瑞来嘉鱼承担。

过渡期结束后10天内,贺勋智诚、邱慧科技(重庆)、汇金股权、鲲鹏期货、汇金深圳应向上市公司支付过渡期收入(如有),莱利嘉鱼对此承担连带责任。

(六)债权债务处理和人员安置

该交易不涉及贺勋智诚、邱慧科技(重庆)、汇金的股权、鲲鹏的未来以及汇金深圳债权债务的转让。该交易不涉及人员安置。

(七)办理相关资产所有权转移的合同义务和违约责任

股权转让协议签署生效后,本交易项下的股权转让变更登记应于北京天秀科技有限公司合并(以下简称“合并重组”)的工商变更登记当日提交。

本次交易的成交日期由双方在上市公司股东大会审议通过后确定。双方应在结算日签署资产交付确认文件。自交付之日起,除本协议另有约定外,莱利嘉鱼将成为标的股权的合法所有者,享有并承担与标的股权相关的所有权利和义务。除非本协议另有约定,上市公司不再享有与标的股权相关的任何权利,也不再承担与标的股权相关的任何义务和责任。上市公司不再享有和履行股东的任何权利和义务,除过渡性收入(如有)外,不再要求分配其他利润(如有)。

本交易产生的或与本交易相关的税费,如果依法分别向转让方和受让方征收,转让方和受让方应分别负责缴纳。

如果任何一方违反股权转让协议并给守约方造成损失,违约方应赔偿守约方的损失。

除非由于上市公司的原因导致本次交易无法执行,否则如果莱利嘉鱼未能按照股权转让协议的约定支付全部或部分股权转让总价,每延迟一天,应向上市公司支付未支付金额的5/10000的滞纳金。逾期超过30天的,上市公司有权书面通知莱利嘉鱼解除股权转让协议或要求莱利嘉鱼继续履行股权转让协议。如果上市公司选择解除股权转让协议,上市公司有权不退还收到的股权转让总价(如有)。如果本次交易的工商变更登记已经完成,莱利嘉鱼将与上市公司合作,以法律允许的最低价格将其持有的目标股权转让给上市公司,以便在交易交割日前将目标公司的股权结构恢复到目标公司的股权结构。并完成工商变更登记(即上市公司持有志诚贺勋、邱慧科技(重庆)、鲲鹏期货、汇金100%股权、汇金深圳51%股权)及相关税费(包括但不限于工商变更费用、所得税等)。)由此产生的费用由瑞来嘉鱼承担。

(8)决议的有效性

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内在[有效。

2.此交易的第二个交易计划

(一)本次交易的标的资产二

第二笔交易的标的资产为:杭州县原物业服务有限公司100%股权

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

第二笔交易的交易对手为杭州九树物业服务有限公司(以下简称“九树物业”)。

本次交易的基准日为2019年5月31日,根据沃森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告,标的股权价值最终确定为2791.5万元

本次交易二的最终股权转让价格应从该县原房产应付股利中扣除,即九树房产应向上市公司支付372.15万元(股权转让价格=基础股权价值-应付股利)。应付股利在《股权转让协议》生效之日由原县级财产分配给上市公司。

自股权转让协议签订之日起10天内,九树房产将向上市公司支付股权转让价格(372.15万元)的100%。

从评估基准日的第二天到移交日所在的自然月的最后一天为过渡期。原有县域财产过渡期间产生的收入归上市公司所有,损失由九树财产承担。

过渡期结束后10天内,县原房产应向上市公司支付过渡期收入(如有),九树房产应共同承担支付责任。

该交易不涉及原县产权的债权债务转移;该交易不涉及人员安置。

《股权转让协议》签署生效,股权转让价款全部支付后,本交易项目下的股权转让变更登记应与并购重组下的工商变更登记在同一天提交,双方应予以配合。

本次交易的成交日期由双方在上市公司股东大会审议通过后确定。双方应在结算日签署资产交付确认文件。自交付之日起,除非股权转让协议另有约定,九蜀物业将成为标的股权的合法所有人,享有并承担与标的股权相关的所有权利和义务。上市公司不再享有与标的股权相关的任何权利。除股权转让协议另有约定外,上市公司不承担与标的股权相关的任何义务和责任。上市公司不再享有和履行股东的任何权利和义务,除应付股利和过渡收入(如有)外,不再要求分配其他利润(如有)。

本交易产生的或与本交易相关的税费,如果依法分别向转让方和受让方征收,转让方应负责分别缴纳。

除非因上市公司原因导致本次交易无法执行,否则如九树地产未能按股权转让协议约定支付股权转让价格,每延迟一天,应向上市公司支付未支付金额的万分之五的滞纳金。逾期超过10天的,上市公司有权书面通知九树房产解除股权转让协议或要求九树房产继续履行股权转让协议。如果上市公司选择解除股权转让协议,上市公司有权不退还其已收到的股权转让价格(如有),并要求九树地产支付本次交易股权转让总价的20%(即744,300元)作为违约金。

二.审议通过《广西汇金科技有限公司重大资产出售及关联交易议案》,符合上市公司重大资产重组相关法律法规

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件以及公司章程、董事会的有关规定, 与上市公司重大资产重组条件相比,经认真核实,认为出售公司重大资产构成重大资产重组,符合现行法律、法规和上市公司重大资产重组规范性文件的规定,符合重大资产重组的各项条件。

3.审议通过《广西汇金科技有限公司重大资产出售及关联交易报告(草案)》及其摘要

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)等相关要求编制的《广西汇金科技有限公司重大资产出售及关联交易报告(草案)》及其摘要,并批准公告。

四.审议通过出售公司主要资产构成关联交易的议案

此次重大资产出售的交易对手之一莱利嘉鱼是该上市公司12个月内的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.6条,莱利嘉鱼与上市公司有关联关系,此次重大资产出售构成关联交易。

五、审议通过“重大资产出售不构成上市重组的议案”

本公司本次重大资产出售不涉及股票发行,交易完成后本公司控制权未发生变化。因此,本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组和上市。

6.审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

(一)根据《重组管理办法》的规定,公司对本次交易进行了认真分析,认为符合《办法》第十一条的要求。详情如下:

1.该交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。

2.本次交易的完成不会导致公司不符合上市条件;

3.本所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情况。

4.本所涉及的资产所有权明确,资产转让无法律障碍,相关债权债务依法处理;

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在重组后现金作为公司主要资产的情况,也不存在具体的业务操作。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7.这项交易有助于形成或维持健全有效的公司治理结构。

(2)根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,董事会对本次交易进行了认真分析,认为符合《规定》第四条的要求。详情如下:

1.本次交易符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理和反垄断的法律、行政法规,不违反环境保护、土地管理和反垄断的法律、行政法规。本次交易涉及的上市公司股东大会批准事项已在《广西汇金科技有限公司重大资产出售及关联交易报告(草案)》中详细披露,并对可能未获批准的风险提出了特别提示。

2.本次交易不涉及购买资产或企业股权,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

3.这项交易有利于提高公司资产的完整性以及公司在人事、采购、生产、销售和知识产权方面的独立性。

4.这项交易有利于改善公司的财务状况,提高公司的可持续盈利能力。公司重组后,不存在可能导致现金成为主要资产或没有具体业务的情况。本次交易完成后,将有助于公司突出主营业务,增强抵御风险的能力,增强独立性,减少关联交易,避免同业竞争。

七.审议通过《关于签署公司与莱利嘉鱼股权转让协议的议案》

公司杭州钱塘投资管理有限公司(以下简称“钱塘投资”)与魏宜斌于2019年3月19日签署了汇金科技(深圳)有限公司股权转让协议。股权转让协议规定,公司拟将所持汇金深圳51%的股权转让给钱塘投资和魏宜宾,钱塘投资和魏宜宾应支付股权转让协议约定的股权转让金额。股权转让协议签订后,钱塘投资和魏宜宾因自身原因未能按协议约定如期支付股权转让金额。在此期间,公司继续与他们沟通。迄今为止,该公司尚未收到上述金额。鉴于钱塘投资和魏宜斌未能支付前述股权转让协议中约定的股权转让金额,公司有权解除上述协议。汇金科技特此解除股权转让协议中约定的股权转让协议,该解除合法有效。

本次交易双方同意,公司与日乐嘉育签署《广西汇金科技有限公司与深圳日乐嘉育投资有限公司(有限合伙)关于南宁志成贺勋信息技术有限公司等公司的股权转让协议》。股权转让协议自满足以下所有前提条件之日起生效:中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)将对并购重组出具正式批准文件;上市公司董事会和股东大会审议通过了本次交易的相关提案。

详情请参阅本公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的公告。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于签署公司与九蜀房产股权转让协议的议案》

本次交易,本公司与杭州九树物业服务有限公司同意签署《广西汇金科技有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州县原物业服务有限公司的股权转让协议》,该股权转让协议自满足以下所有先决条件之日起生效:中国证券监督管理委员会将出具并购重组的正式批准文件;上市公司董事会和股东大会审议通过了本次交易的相关提案。

九.在对本次交易定价的基础和公平合理解释的基础上审议通过提案

本次交易涉及的标的资产价格以沃森(北京)国际资产评估有限公司出具的相关评估报告中确认的评估结果为基础,通过友好协商确定。

本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定,作价

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